Certificat d'Investissement Vietnam — Créer son Entreprise au Vietnam

Avertissement : Cet article est fourni à titre informatif uniquement. La réglementation vietnamienne sur l'investissement étranger peut évoluer. Vérifiez les informations actuelles auprès de l'Agence nationale de l'investissement étranger sur investvietnam.gov.vn et consultez un avocat d'affaires agréé avant toute démarche.

Tableau récapitulatif

Critère	Détail
Type	Investisseur / Entrepreneur
Propriété étrangère	100% autorisé (majorité des secteurs)
IS standard	20%
IS zones spéciales	10–15%
Délai de création	1 à 4 mois
Visa associé	TRC (Carte de résidence temporaire) 1–5 ans

Pour qui est fait le Certificat d'Investissement ?

Le Vietnam est devenu l'une des destinations d'investissement les plus dynamiques d'Asie du Sud-Est. Le Certificat d'Enregistrement d'Investissement (Investment Registration Certificate — IRC) est le document fondamental qui autorise un investisseur étranger à opérer légalement au Vietnam. Il s'adresse à :

Les entrepreneurs et startups souhaitant s'établir dans un marché de 100 millions de consommateurs à fort potentiel de croissance.
Les manufacturiers et industriels cherchant une base de production compétitive et bénéficiant des accords de libre-échange (EVFTA, CPTPP).
Les investisseurs en capital-risque et private equity actifs dans l'écosystème tech vietnamien (Ho Chi Minh-Ville, Hanoi).
Les professionnels libéraux et consultants cherchant à créer une structure locale pour des clients régionaux.

Le Vietnam : premier pays FDI d'ASEAN en croissance

Le Vietnam est aujourd'hui l'une des destinations d'investissement étranger direct (FDI) les plus attractives au monde. Les chiffres parlent d'eux-mêmes :

Samsung (Corée du Sud) : plus grand investisseur étranger au Vietnam, fabricant une large part de ses smartphones dans les usines de Bắc Ninh et Thai Nguyen.
Intel, LG, Nike, Adidas, Fox-conn : tous présents avec des installations de production majeures.
EVFTA (EU-Vietnam Free Trade Agreement) entré en vigueur en 2020 : élimine progressivement 99% des droits de douane entre le Vietnam et l'UE, offrant un accès privilégié au marché européen depuis le Vietnam.
CPTPP, RCEP : le Vietnam est membre des principaux accords commerciaux de la région Asie-Pacifique.

Structure juridique : les options pour les investisseurs étrangers

LLC à 100% de capital étranger (WFOE)

La forme la plus courante pour les entrepreneurs étrangers. Une Limited Liability Company (LLC) à capital 100% étranger est possible dans la grande majorité des secteurs économiques. Exceptions notables : médias, télécommunications, certains services financiers et fonciers — ces secteurs imposent soit un partenaire vietnamien, soit une licence spéciale.

Joint-venture avec partenaire local

Certains secteurs stratégiques ou réglementés imposent une coentreprise avec un partenaire vietnamien. Le ratio de participation étrangère varie selon le secteur (souvent 49–70% pour l'étranger).

Bureau de représentation

Option allégée pour les sociétés étrangères souhaitant prospecter le marché avant de s'y établir formellement. Un bureau de représentation ne peut pas générer de revenus locaux directement.

Les zones économiques spéciales : avantages fiscaux

Le Vietnam dispose d'un réseau dense de Zones Économiques et Industrielles (KCN/KKT) offrant des incitations fiscales significatives :

Zone / Type	IS préférentiel	Durée d'exonération initiale
Zones high-tech (SHTP, HHTP, Hoa Lac)	10% pendant 15 ans	4 ans exonération + 9 ans à 5%
Zones économiques spéciales	10%	Variable selon zone
IS standard hors zone	20%	—

Principales zones de référence

Ho Chi Minh-Ville : Tan Thuan Export Processing Zone (EPZ), Saigon Hi-Tech Park (SHTP) — technologie, électronique, logiciels.
Hanoï : Hoa Lac Hi-Tech Park (HHTP) — R&D, haute technologie, biotechnologie.
Da Nang : Da Nang IT Park — développement logiciel, services IT.
Hai Phong : DEEP C Industrial Zone — manufacture, logistique, port en eaux profondes.
Binh Duong, Dong Nai : clusters industriels majeurs pour la production à grande échelle.

Étapes de création d'une entreprise étrangère au Vietnam

Choix de la structure juridique et du secteur d'activité — vérification préalable des restrictions sectorielles (secteurs conditionnels vs. interdits).
Obtention du Certificat d'Enregistrement d'Investissement (IRC) — déposé auprès du Département de la Planification et de l'Investissement (DPI) de la province concernée ou du Comité de gestion de la zone industrielle.
Obtention du Certificat d'Enregistrement d'Entreprise (ERC) — déposé dans les 90 jours suivant l'IRC. C'est le numéro SIRET vietnamien.
Ouverture d'un compte bancaire en capital d'investissement (compte en devises étrangères obligatoire).
Apport du capital social sur le compte dédié (délai légal : 90 jours après la délivrance de l'ERC pour la LLC).
Enregistrement fiscal et TVA auprès du bureau des impôts local.
Enregistrement du travail et de la sécurité sociale si embauche de personnel.
Obtention de licences sectorielles si l'activité est conditionnelle (pharmacie, éducation, restauration, etc.).

Visa et résidence pour l'investisseur

L'investisseur étranger actif au Vietnam accède à :

Carte de Résidence Temporaire (TRC — Thẻ Tạm Trú) : valable 1 à 5 ans selon le cas, renouvelable. Élimine le besoin de renouveler régulièrement un visa touriste.
Visa d'affaires (DN) : solution intermédiaire pendant la création (3–12 mois).
Exemption de visa : les ressortissants français bénéficient d'une exemption de visa de 45 jours pour les séjours touristiques, mais cette exemption ne couvre pas l'exercice d'une activité commerciale.

Pour résider légalement et gérer une entreprise, la TRC couplée à l'ERC est la solution standard.

Coûts estimés

Poste	Montant estimé
Capital social minimum	Aucun minimum légal (mais $10 000–$50 000 recommandé)
Honoraires création (avocat/agence)	$1 500 – $5 000
Frais gouvernementaux (IRC + ERC)	$200 – $500
Bureau physique (obligatoire)	$300 – $1 500/mois (HCMC/Hanoi)
Comptable local	$200 – $600/mois
TRC	$100 – $300
Total création (one-off)	~$3 000 – $8 000

Avantages d'investir au Vietnam

Marché de 100 millions d'habitants jeune et urbanisé (âge médian : 31 ans).
Croissance du PIB : 6–8% par an de manière consistante depuis 15 ans.
Main-d'œuvre qualifiée et compétitive : ingénieurs IT, techniciens industriels, à des coûts inférieurs à la Chine, à la Thaïlande et à la Malaisie.
Accès EVFTA : production au Vietnam = accès au marché UE avec droits de douane réduits.
Écosystème startup en pleine croissance : HCMC et Hanoi figurent désormais dans les radars des VCs régionaux.
Stabilité politique : gouvernement central fort, risque de bouleversement politique faible.

Points de vigilance

Secteurs conditionnels et restreints : la liste des secteurs ouverts à 100% de capital étranger est longue mais comporte des exceptions importantes. Vérifiez le statut de votre secteur avant tout engagement.
Droit foncier : les étrangers ne peuvent pas être propriétaires fonciers au Vietnam. L'immobilier commercial se fait via des baux longue durée (50 ans renouvelables). L'immobilier résidentiel est accessible aux étrangers sous conditions mais avec des restrictions sur la revente.
Comptabilité en VND obligatoire : toute la comptabilité officielle doit être tenue en dong vietnamien (VND) et selon les standards VAS (Vietnamese Accounting Standards), différents des IFRS.
Délais administratifs variables : le traitement des dossiers peut varier significativement selon la province et la complexité du projet. HCMC et Hanoi ont généralement des services DPI plus efficaces.
Rapatriement des bénéfices : légalement autorisé après paiement des impôts. Assurez-vous que votre compte en capital d'investissement est correctement structuré dès le départ.

Foire aux questions (FAQ)

Faut-il absolument créer une société au Vietnam pour travailler légalement ? Oui, pour exercer une activité commerciale régulière. Un visa touriste ou d'affaires ne permet pas de percevoir des revenus au Vietnam. La création d'une LLC (ERC) couplée à la TRC est la voie légale standard pour les entrepreneurs étrangers.

Quel capital social minimum est requis pour une LLC étrangère au Vietnam ? La loi vietnamienne ne fixe pas de capital social minimum pour les LLC standard. Toutefois, les autorités examinent le capital au regard de la crédibilité du projet. Un capital de $10 000 à $50 000 est généralement recommandé pour des activités de services. Pour des activités industrielles, les montants requis sont plus élevés.

Le Vietnam impose-t-il une retenue à la source sur les dividendes rapatriés ? Non. Les dividendes distribués par une LLC vietnamienne à ses actionnaires étrangers sont exonérés de retenue à la source (contrairement à de nombreux pays de la région). C'est un avantage significatif pour les investisseurs.

Comment obtenir la Carte de Résidence Temporaire (TRC) en tant qu'investisseur ? La TRC est délivrée sur présentation du Certificat d'Enregistrement d'Entreprise (ERC) et de la preuve de l'apport en capital. La demande se fait auprès du Département d'Immigration de la province de résidence. Une TRC de 2 à 5 ans est généralement accordée aux directeurs et actionnaires actifs.

Sources officielles

Vietnam Investment Review (MPI) : investvietnam.gov.vn
Département de la Planification et de l'Investissement (MPI) : mpi.gov.vn
Portail national sur les entreprises : dangkykinhdoanh.gov.vn

Disclaimer : Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre indicatif et ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal. La législation vietnamienne sur les investissements étrangers (Loi sur l'Investissement 2020 et ses décrets d'application) peut être modifiée. OpenShores recommande de consulter un avocat d'affaires accrédité au Vietnam et de vérifier les informations directement auprès de l'Agence nationale de l'investissement étranger (investvietnam.gov.vn) avant toute décision.